云天堡位于会宁郡和平凉郡之间的一条六盘山支脉云天岭上，紧靠官道，居高临下，地形险要，是一座北魏时期修建的坚堡，最早是用来防御草原胡骑，隋朝时一度荒废，在唐朝建立后，为了防御西秦薛举的东进，这座云天堡又修葺一新，重新驻扎军队。
云天堡准确地说是一座军城，周长约七里，可驻兵数千人，此时坚堡内外驻扎了柴绍的一万军队，其中五千军队驻扎在城堡内，另外五千军队驻扎在城堡左侧的山麓上，士兵们正在忙碌地构筑壁垒，拦截山泉，大量的粮食运进了堡垒内。
城堡围墙上，柴绍负手注视着士兵们忙碌的搬运石块，砍伐树木，他目光深沉，显得心事重重，经过一番斟酌后，柴绍终于没有跟随李神通南下，而是留在会宁郡中北部，虽然他被任命为副将，但实际上他和他军队都是完全独立，可以自主行动。
柴绍并不赞成李神通的拖延战术，他不是一员大将，而是一名在大唐极有分量的高官，无论是在朝廷还是在宗室，甚至在军队，他的地位都很高。
在某种程度上，他的地位甚至比李神通还高，李神通是右翊卫大将军，而柴绍却是左翊卫大将军，只是因为关内道是李神通的势力范围，李渊才让李神通为主将。
尽管柴绍和李神通私交极好，但军国大事上他却不肯失去原则，临行之前，圣上交代得很清楚，夺取凉川县和附近的矿山。将隋朝势力赶出会宁郡。
柴绍明白李渊的担忧，会宁郡的矿藏能使隋朝变得富强，同时会宁郡又是联系关内道和河西的走廊，一旦会宁郡被隋军占领，向西隋军可以进入河西走廊。向东可以席卷关南五郡，会宁郡对唐朝具有极大的战略价值。
只是因为签订了隋唐停战协议，受协议的限制，唐朝才少量驻兵会宁郡，不料隋军却撕毁协议。出兵占领了会宁郡，柴绍深为理解圣上内心的愤怒和圣上对失去会宁郡的焦虑。
正因为这一点，柴绍坚决反对李神通的逃避策略，若只是做个姿态，没有任何实质性的行动，那么这次出兵还有什么意义？只是柴绍也说服不了李神通，他们两人只得分道扬镳。各走各的路线。
柴绍心里清楚，只凭他手中的一万军队是无法夺回矿山，更无法驱逐隋军，他必须等待援军，他已经派人去长安送信。请求朝廷援助。
一旁，柴绍心腹大将段德操低声对柴绍道：“李神通不肯攻隋，大将军却向圣上告明，这会不会得罪李神通？引起太子不满。”
柴绍冷笑一声，“我柴绍是当朝驸马，自立门户。他还怕得罪他吗？若不把事情讲清楚，如果兵败，那责任是谁的？”
“但太子那边。。。。”
不等他说完。柴绍一摆手打断了他的担忧，淡淡道：“若太子不满，我就多去几趟秦王府。”
涉及到秦王和太子，段德操不敢再多言，不过段德操心中有些奇怪，他了解柴绍。柴绍此人表面坚持原则，但他实际上是个八面玲珑之人。绝不会轻易得罪人，更不要说得罪太子。
但柴绍居然向圣上告李神通消极应战，这着实有点反常，不符合柴绍的一贯做事风格，令段德操百思不得其解。
就在这时，远处一名骑兵疾奔而至，柴绍精神一振，他认出这名骑兵是他派出去斥候之一。
片刻，骑兵沿着山道奔上，一直奔至城堡下，大声道：“启禀大将军，我们发现隋军骑兵，大约一万人，正向城堡疾奔而来。”
柴绍吃了一惊，连忙问道：“隋军离这里还有多远？”
“大约三十里！”
柴绍心中迅速估算，三十里路并不远，对骑兵而言最多半个时辰便可抵达，他又看了看正在修筑壁垒的唐军士兵，至少还要一天的时间才能修好壁垒，来不及了。
“传我的命令，停止修建营垒，弓箭手准备，防御险要之处！”
随着柴绍一声令下，唐军队伍开始迅速集结，一队队唐军部署在山麓险要之处，张弓搭箭，严阵以待。
这时，远处传来隐隐的闷响，大地微微颤抖，随即尘土飞扬，一支骑兵大队正疾速向云天岭奔来。
柴绍凝视着这支普天盖地杀来的骑兵，忽然对身边文书官冷冷道：“立刻给朝廷送信，就说我率孤军血战隋军骑兵主力，兵力虽微，但宁死不退！”
旁边段德操一怔，他忽然有点明白柴绍的深意了。
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裴行俨率一万骑兵疾奔而至，他远远便看见了山岭上的云天堡，离地面约两百尺，山势险峻，城堡修建得更是高大坚固，易守难攻。
裴行俨的眉头皱成一团，要想打这座城堡，确实不容易，而且唐军据山而守，这便使隋军的骑兵优势荡然无存。
唐军是一万军，自己也是一万军，而且唐军有地利，反而占据优势，这一仗不好打啊！
“将军，不如围城打援！”一名郎将在旁边建议道。
裴行俨沉思片刻，总管交给他的任务很简单，守住矿山，歼灭来犯之敌，从这座云天堡到凉川县矿山约一百三十里，如果急行军，一天一夜便可抵达矿山，应该说城堡还是在威胁的范围内，必须要要想办法拔掉这座城堡。
想到这，他立刻命令一名斥候校尉，“你可带一百斥候弟兄去监视南面那支唐军，若他们有北上企图，立刻禀报于我。”
“遵令！”
校尉抱拳行一礼，率领百名斥候飞驰向南而去，渐渐地不见了踪影。
裴行俨又下令道：“军队就地驻营，暂不进攻。”
隋军骑兵立刻在山下扎下了数百顶营帐，他们是轻骑而至，没有带有太多矛刺，只能在营帐附近多布置巡哨，防止唐军夜晚偷营。
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夜幕渐渐降临，唐军的壁垒也筑好了八成，山顶上点满了火把，当夜幕隐去黑黝黝的山形，半空中的营帐就俨如天上的宫殿，璀璨闪亮。
而山下两里外隋军大营也一样灯火辉煌，几千根火把插在大营四周的木桩上，使大地上出现一只巨大的火环，也蔚为壮观。
柴绍站在城墙上注视着地上的火环，眼中若有所想，这时大将丘行恭上前低声道：“大将军，卑职有一计，可破隋军！”
“你说，什么计策？”
“卑职发现隋军是轻兵而至，四周并无矛刺，这样简易扎营其实容易攻破，只要隋军出现内乱，我们便可以居高冲下，杀进敌营破阵。”
柴绍苦笑一声，“你说得简单，怎么样才能让隋军内乱，我想不到办法。”
丘行恭一笑，“卑职是扶风郡人，但曾在会宁郡住过十年，能说一口流利的本地土话，卑职的意思是．．．．．．．”
丘行恭附耳对柴绍低语几句，柴绍有些犹豫，“丘将军这样做太冒险了，而且你号称天下第十猛将，很多隋兵都认识你，你很容易被识破，这样不妥。”
丘行恭又道：“那就由小校上门，卑职亲带一千骑兵，埋伏在外，若隋军内乱，我趁乱突营，一定能提裴行俨的人头来见大将军。”
丘行恭立功心切，而且他不是柴绍的人，柴绍拒绝不了的请求，只得答应了，“好吧！我给你一千骑兵和五十辆大车，若有意外，立刻回营，不得蛮干！”
“大将军放心，卑职必有好消息传来。”
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丘行恭是隋末大将丘和的次子，武艺超群，一杆铁枪使得神出鬼没，颇有点像罗士信，但他要比罗士信逊上一筹，在天下十猛将中排名第十。
不过丘行恭虽然武艺勇烈，但他也颇有诡计，行事不按常理，大业末年，他也在扶风召集一支义军，但兵力不多，只有千余人。
他便看中了另一支上万人的义军，冒充当地土人给这支义军送粮，结果义军首领答谢他时，他便动手杀了这名首领，夺了这支义军，行事颇有胆色。
这次他随柴绍出征会宁郡，他最大的目标便是杀裴行俨，以十猛杀五猛，必然使他名扬天下，但直接搏杀，他胜机不大，他便决定用计杀裴行俨。
夜越来越深，夜幕也越来越黑，几队巡哨在隋军大营附近巡逻，防御滴水不漏。
这时，有巡哨士兵大喊：“是什么人，站住！”
十几名巡哨隋兵奔上，张弓搭箭，严阵以待，只见黑暗中来了一队大车，约四五十辆，为首一名男子大喊：“不要射箭，我们当时土人，前来为隋军送粮草。”
四周巡哨隋军越来越多，点燃了火把，一名校尉奔上，打量这支送粮土人队伍，都是普通马车，约几十名赶马车男子，穿着各式各样，校尉又看了看马车，马车上一半是粮食，一是精细草料。
“你们是哪里人？”
一名四十余岁男子上前，说一口浓重的当地土话，“我们就是附近农民，周围几座村庄，听说隋军到来，便凑些粮草送来，只恳求隋军的作战不要波及村庄。”
校尉沉吟片刻，点点头，“多谢你们好意，只是现在战争期间，你们不可靠近大营，粮草就地卸下，我自会把你们的要求转给主将，你们速速离去。”
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