黄明辽本来准备在武威整合、编练一下军队，但局势变化太快，根本不给他时间。
一月底，吐谷浑叛军围攻鄯城，位于西平的段文操向武威求援。
吐谷浑是个麻烦，黄明远一直这么认为。灭了他，没人在青海地区挡住吐蕃的崛起；不灭他吧，他还总是像个蚂蚱一样，喜欢蹦跶，着实让人头疼。
大业四年，黄明远统军大破吐谷浑，俘杀吐谷浑可汗慕容伏允。大隋遂将原本被羁押的慕容伏允之子慕容伏顺立为吐谷浑大可汗，使其领部分吐谷浑部众屯于尕海；以慕容伏允之弟慕容融为小可汗，屯于伏俟城；再以大宝王尼洛周为丞相，屯于乌海，使之一分为三。
再之后大隋在吐谷浑设郡，先设总管府，又设西海都护府，并在此大规模开发屯田，迁移百姓。
若是国家盛世安康，大隋在此经营个几十年，便能将吐谷浑吸收同化了，但奈何大隋自身不稳先乱了，吐谷浑的上层自是起了心思。
大隋选择的慕容伏允、慕容融、尼洛周三人倒都是亲隋的，奈何三人的能力，并不足以压制住国内的上层阶级。
当然若是三人真是枭雄之才，大隋又不敢用了。
当初吐谷浑之战结束之后，因为被大隋杀的人头滚滚，吐谷浑人暂时安分了几年。到了东征高句丽失败之后，吐谷浑的动乱便开始了。
大宝王尼洛周作为吐谷浑的丞相，驻于乌海，管理着河源郡的吐谷浑部落。
尼洛周本身并不是吐谷浑的王氏，在吐谷浑内部影响力有限。而且尼洛周的性格比较温顺，手段也不强硬，所以内部反对势力越发蠢蠢欲动。
尼洛周或许也发现了这个情况，但受限于能力和性格，对此无计可施。
大业八年八月，杨玄感叛乱的消息传到吐谷浑，一些心怀叵测之辈觉得终于时机到了。
八月末，在河源的吐谷浑内部集会中，吐谷浑威信王苏末突然站起来质问尼洛周道：“今隋人内乱，自顾不暇，正是恢复我吐谷浑荣光的大好时机，丞相是准备继续做隋人的走狗，还是站起来率领吐谷浑人重新找回失去的荣誉。”
尼洛周大吃一惊，忙质问苏末想干什么。
苏末来到尼洛周身前，大声呼道：“既然丞相甘心向隋人摇尾乞怜，那就由我带领吐谷浑人重建家园。”
说完便伸手扯住尼洛周的衣服，又从怀里抽出匕首向尼洛周刺去。
这仿佛是一个信号一样。这时有威信王的同党，纷纷从怀里抽出匕首，向着尼洛周乱刺。
尼洛周毫无防备，又未着甲，立刻便扑倒在地，身受重伤。从混乱的人群之中，他发现竟然有很多深受他信任的人参与此事，心中满是悲凉。
这种内部集会，参加者都是族内高层，尼洛周根本就没有防备，甚至大帐内连卫士都没有几个，更不会对众人搜身。
苏末抢在众人之前，连刺尼洛周数下，尼洛周身中数处致命伤，终于断气。
苏末又用匕首砍下尼洛周的脑袋，提在手中，对还有些惊慌的众人以及大帐的侍卫喊道：“今日我等要起兵反隋，重建吐谷浑。敢阻挡者，与尼洛周同死。”
苏末是部落名将，影响力惊人。他虎目圆睁，浑身是血，竟然吓得一众侍卫不敢说话。于是这场这所有人眼皮子底下的政变竟然神奇地成功了。
杀死尼洛周之后，苏末自称大丞相，开始在河源郡掀起了浩大的叛乱。
隋军倒是反应迅速。
担任河池郡太守的刘权立刻率军攻打乌海，不给此事一点发酵的机会。
苏末等人此时仓促起事，实力本就不足，亦没有获得西海各地的吐谷浑人的支持。更重要的是此时大隋在西海的实力依然很强大，大隋的乱象并未传遍整个吐谷浑，没多少人有胆量反隋。
所以多重原因之下，苏末这次叛乱立刻被隋军镇压，兵败的苏末也带着一众残部逃往西海郡。
这次叛乱虽然被镇压，但并没有引起大隋的警醒。或者说有心人警醒了，但朝堂之上却没有重视，于是为之后的吐谷浑人大叛乱买下了伏兵。
雁门之围后，大隋天子的面子掉到了地上，再之后天子远走江都，连整个大隋江山都顾不上了，更何况是远在西陲的吐谷浑。
这时吐谷浑人经过多次试探之后，终于准备大动干戈。
大业十一年五月，吐谷浑大可汗慕容伏顺在狩猎途中，遭到了部族旧贵族的袭击。
慕容伏顺是慕容伏允和隋朝宗室女光化公主的儿子，大隋算是他的姥姥家。而且慕容伏顺本身很年轻，当初担任可汗的时候才十多岁，因此他很清楚，自己的依靠不是吐谷浑，反而是大隋，只有紧跟大隋，才能坐稳这个可汗位置。
于是慕容伏顺不断推动国内亲隋势力的增长，自然也就成了旧贵族的眼中钉了。
名不正则言不顺，之前威信王苏末的叛乱便证明了，单纯个人的造反，是很难引得所有人的支持，并掀起大规模的浪潮的，除非利用吐谷浑可汗的名义，掀起一场举族皆反的大叛乱。
但大可汗慕容伏顺是不会支持的，于是这便陷入一个两难之中。
最后还是在吐谷浑内部素有威望的宣王阿闼一锤定音，既然大可汗不愿意和吐谷浑百姓在一起，那就换一个大可汗。
于是阿闼策划了一场袭击，利用大可汗慕容伏顺喜欢狩猎的习惯，秘密在牧场附近设置杀手，突袭慕容伏顺。
慕容伏顺为杀手的弓箭射中，回到大帐之后，不久便身死。
阿闼于是发起政变，诛杀慕容伏顺的亲信，囚禁了慕容伏顺之母光化公主，拥立慕容伏顺的堂叔，先可汗吐谷浑世伏的儿子慕容利延为大可汗，号步萨钵可汗。
同时，吐谷浑内部宣布反隋自立，很快造反之势蔓延到整个吐谷浑。阿闼率部向旧都伏俟城进发，一直在宣德城（伏俟城）的小可汗慕容融不敌叛军，最终城池在叛军的内外夹攻之下陷落，而慕容融也率部逃亡西平郡求援。