在美墨战争爆发的同时，在大西洋的另一边，西班牙内战也进入了尾声。

　　虽然布鲁内特战役未能成功，但是共和军仍然未放弃努力，复于8月22日在阿拉贡省发动了第二次大规模进攻——萨拉戈萨战役，这里的7０００名法西斯民兵在缺乏补给的情况下顽强抵抗。到9月中旬，共和军占领了位于萨拉戈萨附近的重要城市卡多、贝尔契特，但仍然不能挽回颓势。

　　1０月2０日，叛军占领了阿斯图里亚斯的最后一个抵抗堡垒——希洪港，巴斯克的民族主义领导人们逃到巴塞罗那建立了流亡政府。北方工业区的失陷对共和国造成了严重打击。整个北方战役中，有25万名共和军死伤或被俘，由于德国的孔多军团掌握了制空权，**军和干涉军只付出了1０万人的代价。

　　12月中旬，1０万名共和党人民军向特鲁埃尔（马德里东部）开进，欲将佛朗哥从其占领的首都赶出。这个计划本来是共和军参谋长罗霍将军在193年秋天制定的，准备用12万军队把叛军占领的土地分割成两半，然后深入他们薄弱的后方——安达卢西亚和厄斯特列马都拉。但国防部长达勒西奥？普列托反对这个大胆的计划，主张只占领特鲁埃尔，以阻挠叛军向瓜达拉哈拉的进攻，实际上是一种被动的防御战略。

　　193年12月17日，共和军包围了特鲁埃尔。次年1月7日，叛军的城防司令率领15００名守军投降。叛军连忙把主力调来，激战持续了两个多月。面对高山地带寒冷的天气（零下17度），双方都缺乏准备，这场战斗成为长达6０天的屠杀。叛军艰难地进攻，共和军保卫每寸土地。

　　2月22日，共和军为了避免被包围主动撤离，叛乱部队攻占了该城市，取得最后的胜利。2０００名共和党人民军牺牲。特鲁埃尔战役表明，共和军的战斗力已经不能与马德里保卫战和瓜达拉哈拉战役时相比了，这主要是因为达勒西奥？普列托的危害。他自从担任国防部长以来，就企图把共和军变为他的驯服工具。为达到这个目的，他在军事领导和政|治委员处中采取“按比例”的原则，大大减少了军官**产党人的人数，增加忠于他个人的人数。这些新提拔上来的实际上都是些与他气味相投的投降主义者。他们在面对强敌时态度动摇，严重削弱了共和军的作战能力。

　　3月9日，在从韦斯卡到特鲁埃尔的宽阔地带，叛军集中了所有的精锐部队，包括“纳瓦拉”、“阿拉贡”、“摩洛哥”和“加利西亚”军团，以及意大利干涉军，发动了强大的攻势。在这里坚守的仍然是在特鲁埃尔经历了两月苦战的那些部队。他们疲惫不堪、装备落后而且没有预备队，只能一面抵抗，一面退却。叛军的目标——向海边突破并把共和国领土分割成两部分，而且就快要实现了。

　　达勒西奥？普列托对此惊慌失措，他向共和国最高军事委员会建议把全部武装力量集中在加泰罗尼亚，放弃整个中南地带。这个投降主义的方案得到加泰罗尼亚民族主义者的拥护，却遭到人民的坚决反对。政府总理内格林终于罢免了普列托的职务，自己兼任国防部长，可是这一步已经走得太迟了。

　　4月5日，叛军攻占了加泰罗尼亚第一大城市莱里达，15日，他们占领了沿海城市维纳罗斯和贝尼卡尔洛。宽3０公里的狭长地带把共和国领土分为两部分：北部，加泰罗尼亚；中南部，马德里、巴伦西亚、阿利坎特、木尔西亚和阿尔瓦塞特等省。这使得共和国的军事和政治局势大大恶化。

　　4月16日，中华帝国公开承认了佛朗哥的**军为西班牙合法政府。中华帝国公开支持佛朗哥，导致欧洲的不干涉委员会也发现西班牙共和国已经无力回天注定要失败了。于是，英法等国为了保住在西班牙的利益，开始撕下了伪善的面纱。英国和意大利签订协定，正式承认了意大利对西班牙的武装干涉。法国新上台的达拉第政府（4月日上台）于6月封锁法、西边界，禁止任何人员和物资进入西班牙共和国。7月初，不干涉委员会通过了“召回外国志愿军”的计划。软弱的共和国政府撤出了1万名国际纵队战士，（这些人占共和军中全部外国人的8０％以上）并在1０月底撤出了所有的国际纵队队员。而与此相比，佛朗哥只同意在15万德意军队中撤出1万人，而最后连这个虚伪的承诺也没办到。

　　6月3，1．5万名叛军沿着卡斯特利翁德拉普拉纳、萨贡托的路线猛攻巴伦西亚。在第43师的8０００名共和军的顽强抵抗下，直到6月16日叛军才占领了卡斯特利翁德拉普拉纳，并蒙受了严重的损失，只得休整一个月之后，才开始重新进攻，沿着海边向萨贡托前进。为了遏制叛军的进攻，共和军动员了自己所有的精锐，发动了悲壮的埃布罗河战役。

　　7月25日至12月，叛乱部队和国际纵队在埃布罗河展开了最后的生死决战，胡安？莫德斯托将军指挥的1０万名共和军强渡埃布罗河，在右岸的梅基南萨和昂波斯塔地区建立了桥头堡，目的就是消灭德亚格将军指挥的摩洛哥部队，打通加泰罗尼亚与共和西班牙其余部分的联系。在8月1日以前，共和军推进顺利，进抵甘德萨。

　　佛朗哥被迫停止了对巴伦西亚的进攻，把自己的精锐和大部分预备队投入战斗，包括几乎所有的摩托部队、坦克、炮兵和空军。埃布罗河战役完全按照德国所准备的现代化战争的一切办法进行，梅塞斯密特轰炸机任意袭击共和军的补给线，共和军只有一些一战时期的高射机枪进行防空，补给只能靠夜间将少量弹药和其他军需物资运过埃布罗河。由于叛军和干涉军在空中和地面上都具有压倒性优势，结果使共和军受到灾难性的打击。

　　1０月3０日，佛朗哥军队发动了反攻。这次攻击中，中华帝国地中海舰队出动了架轰六轰炸机和架歼十战斗机参战，检验装备的战争性能，并且取得了巨大的成功。共和**仅剩下的22架战斗机悉数被击落，轰炸机投下的枚航空炸弹造成共和国数万人伤亡。

　　到11月18日，最后一部分共和军撤回埃布罗河对岸。佛朗哥军队付出3．3万人的代价，消灭了共和军死7万人余人，俘获2万多人。此次失败使共和军最终丧失了战斗能力。

　　内格林和罗霍将军认为唯一的出路是请求苏联提供大量武器，为此，派遣空军司令伊格纳西奥？伊达尔戈？德？西斯内罗斯前往莫斯科求助。苏联答应提供超过一亿美元的武器，而且货款由苏联政|府向西班牙共和国提供的贷款来偿付。由于海上封锁，苏联不能派轮船运输这些武器，只能通过法西边境，但法国政|府不准武器过境，最后的希望也破灭了。

　　26日，巴塞罗那失陷。在城市街道上，意大利将军加斯托内？甘巴拉率领的坦克部队没有受到任何抵抗，一路上只有尸体。有大约17万人从这座城市逃往海外。同一天，墨索里尼在罗马威尼托宫殿向2０万名群众发表了胜利演说：“人们说‘不许通过’，但我们通过了！”

　　巴塞罗那被占领后，情况急转直下。内格林政府迁往法国。两天以后，共和军放弃了加泰罗尼亚，残余的共和军和22．5万平民越过边界，逃到法国。共和国只剩下1／4的领土、一千万人口（其中有2００万难民）的中南部地区了。虽然共和军达到了7０万人，但实际上只是乌合之众，装备恶劣。而且其中很多军团都受投降主义分子控制。

　　27日，英国和法国承认了佛朗哥将军的政府，断绝同共和国的外交关系，英国还协助叛军占领了梅诺卡岛。次日，西班牙共和国总统阿萨尼亚辞职并逃往巴黎。

　　在严峻局势面前，内格林终于决定采取**人的建议，解除投降主义者的军职。任命**人胡安？莫德斯托接替塞希斯孟多？卡萨多任中部战线司令，恩里克？利斯特尔任安达卢西亚的司令，弗朗西斯科？加兰、塔古埃尼亚和维加分别任卡塔黑纳、木尔西亚和阿利坎特的警备司令。

　　2日，卡塔黑纳海军基地开始暴动，加兰击溃了叛军，但是海军舰队被叛变者带往比塞大港。同日，在马德里开始暴动，曾经是马德里保卫战英雄的米亚哈将军与塞希斯孟多？卡萨多组织了“国防委员会”，领导叛乱，无政府主义者西普里亚诺？梅拉率领第4军团参加了叛乱，内格林总理和约8０名追随者逃往法国殖民地达喀尔。佛朗哥也乘机开始进攻，整个共和国地区一片混乱。“国防委员会”宣布向佛朗哥无条件投降。在大学城进行了马德里最后的保卫战，有3０００人被俘。佛朗哥很快将他们释放，但正规部队的将军全部被枪毙——佛朗哥已在考虑在瓦列？德？洛斯？卡多斯和谢拉？德？瓜达拉马稳定局势，他将在这两个地方埋葬战斗双方的尸体。最后一个堡垒巴伦西亚于3０日被攻陷，5万名共和军以及难民乘坐各种船只逃往国外，卡萨多等“国防委员会”成员乘英国驱逐舰从冈迪亚逃往英国。31日，教皇皮乌斯十二世在给佛朗哥总司令的信中说：“我们以心向上帝起誓，我们非常感谢阁下为天主教西班牙的胜利所做的一切。”

　　战争结束了，恐怖开始了。所有参加过**和共济会的人被控有罪，由2名军人、2名长枪党人和2名官员组成的“政治责任”特别法庭审讯，被告人无权聘请律师。惩治办法分为四等：6年徒刑，12年零1天，2０年零1天，死刑。到19年底，有27万名政治犯被关进监狱，几乎同等数目的犯人被关进集中营。而到了194０年底，这个数目增长到2００万人。