六月中，随着刘备占领冀州全境，北方的战火似乎短暂的平熄下来，入境兖州的黄巾军在徐荣的打击下，大部分归降曹操，小部分渡河回逃，由于黑山军老巢已被刘备占领，残余黄巾军在眭固带领下，投降上党太守张扬，与此同时，南方战火却熊熊燃烧起来。
先是荆州长沙太守张羡反叛，而后，南阳再起叛乱，盗匪领毛都纠合流民称3南阳四处掠食新野、义阳、平春五县烽火四起。
接着，徐州也开始动荡不安，下邳豪强阙宣聚众数千人，自称天子，起兵反叛朝廷。
南阳是刘秀迹之地，达官贵人历代多有，境内户口百余万，财富充溢，可是正是豪强无节制的兼并土地，使南阳百姓生活最为穷困，黄巾最初起事时，南阳黄巾兵力最雄厚，经过皇甫嵩的镇压，叛乱才熄，而后袁术骄纵奢淫，贪取无厌，弄得百姓怨声载道，由于袁术在全力争夺荆州，他抽调了部分南阳兵力，故此，南阳叛乱死灰复燃。
不过，这些叛乱与黄巾军已无丝毫关系，他们甚至连“苍天已死，黄天当立”的旗号都不打，裸地直接自称天子，但当时的朝廷懒得分辨——反正都是要颠覆政权，把他们继续称为“黄巾盗匪”，没错。
“这世道真是乱了，”刘备在邺城接获消息，连声叹息：“聚众几千人，就敢自称天子，百姓想做皇帝，竟到了如此不自量力的地步？”
田丰此刻已至邺城，接手大都督府筹备工作，听到刘备的感慨，建议道：“主公，我们货物外销的主要通路是徐州，下邳动乱，商路不畅，今年的税收就会有损失，我们可否询问一下陶谦、刘表，表示我军愿意帮助平叛之意。”
田畴提醒道：“冀州才定，官员才安排下去不久，各地乡民警卫队（治安警）尚未完全组建，武馆、学舍正在筹备，司法官才有部分到位，郡县元老正在推举，户籍统计还未完成，我们那有余力帮助陶谦、刘表？”
刘备微笑着点点田丰皓，做了几年大相国，你还是那么耿直，不通事故，我军兼并冀州，南方诸雄正心怀恐惧，你要求南下剿匪，我看陶谦或许会犹豫一下再拒绝，刘表嘛，想都不会想。”
新任大都督府侍郎郭图诌笑着附和说：“是呀，主公说得对，我们尚未与伯圭（公孙瓒）商量好分管事宜，还是等伯圭回信后，再定下一步计划。”
侍郎辛评建议道：“主公，依我看，我们还是把精锐之士抽调出来，作为一军，让他们结束休整，另外，还需整理军备物资，做好应变准备。”
此前不久，河间郡守赵浮、渤海正副守耿武关纯、清河郡守程涣前往陈留迎接韩馥，本想着不管怎么说，他们为韩馥保住了三分之一冀州，在刘备的羽翼下，他们完全可以快乐生活，没想到韩馥已经自杀，赵浮等人大哭而回，在邺城呆了几天，看不惯新降的郭图等人嘴脸，各回各郡作自己的太平郡守。
刘备也甚不齿辛评等人的为人，作为韩馥心腹，是他们先暗地与袁绍私通，再联手倒向袁绍，逼迫自己的主公韩馥让州，而历史上，辛评、郭图、荀谌等人又投降曹操，是些十足小人，然而，这个小人揣测别人的阴暗心理倒很老道。
防人之心不可无啊。刘备点头赞赏：“命令第二军团（张飞军团）结束休整，进入戒备状态；命令雷骑狼骑进驻河间郡，填补张郃走后的空白；命令近卫军团做好好战准备；命令第一军团（关羽军团）自东莱移防，进驻广饶；命令第四军团集结，三个师团全部进入泰山；命令第五军团全军进驻济南郡，监控平原动向；命令第三军团注意衮州动向，小心戒备。”
郭图等侍郎立刻开始忙着书写命令，田丰召唤来传令兵，分配着任务，田畴看着忙乱的众人，烦恼地说：“主公，冀州诸事繁杂，我一人实在忙不过来，你给几个人吧。”
目前，刘备的四大军师，右都督沮绶在广饶主持日常军务，徐庶正在向邺城赶来，接受后都督的任命，前都督田畴正忙着组建冀州各郡县乡民警卫队，各个忙得四脚朝天，只有袁绍旧臣是一堆闲人，故此，田畴的话，让他们眼前一亮。
刘备不想直接指派，遂问：“子泰，你想要何人帮忙？”
“都尉（青州乡民警卫队统领）高览目前闲着没事，让他来如何？”
“元直（徐庶）来邺城，泰山空虚，我正想把他派往泰山，子泰让他来，泰山何人可往？”
“黄汉升（黄忠）入邺城，论功当为校官，派他去如何？”
“也是，那高览之职，谁来接任？”
“主公汝南收纳的将领陈到陈叔至，已在军校学习一年，可命令他一边学习，一边兼领都尉之职。”
刘备沉默片刻，点头赞同，让高览担任无关紧要的都尉一职，就是担心他与袁绍串通，如今袁绍已灭，再让这个河北四庭柱之一的大将任职都尉，已不合适了。
“符皓（田丰），你的意思呢？”刘备征询道。
“黄忠黄汉升嘛，我接触过，为人稳重，弓马娴熟，邺城城下救援典韦一事，可以看出此人胆大心细，独镇一方，可也，高览，我没接触过，不过子泰看人眼光不错没，即然主公也认可，我没意见。”田丰回答。
青州军制：督不领军，将不调兵，这意思是说：调动军队的权力在督军，但督军不能亲自带兵，带兵的是将领，但将领无权调动军队，高览到冀州，在田畴手下工作，这意味着他成了冀州席大将，高览，这个在袁绍手下只是个骑督的小人物，竟然爬到了这么高的位子，让袁绍旧臣大跌眼镜，不能不感慨世事无常啊。
接下来的几天，刘备等人眼花缭乱的看着南方军情的变化。
先是陶谦集结军队，扑向了下邳阙宣，接着，刘表了狠心，兵六路，分头攻打酂野、义阳、平春五县和长沙郡，战火似乎有越烧越大的趋势，然而，形势却急转而下，下邳阙宣被陶谦轻易打败，南阳黄巾军一触即溃，掉头北上。
而袁术争夺荆州不利，也意图染指兖州，遂级黄巾让出了道路，黄巾北上后，攻取陈国，袭扰陈留，衮州刺史刘岱迎战，兵败身死，黄巾随后退据颖阳，带众十数万，壁垒连结，一呼百应，看似不可轻侮，不久，曹操借打击颖阳黄巾的名义，顺利进入陈留郡，并接受陈留太守张邈、泰山相鲍信推举（泰山郡属于兖州，黄忠当时未及赶到泰山），正式成为兖州刺史。
紧接着，曹操进占豫州颖川郡，颖阳黄巾一触即降，可笑袁术本打算祸水东移，没想到黄巾挟裹着南阳十余万百姓便宜了曹操，没有青壮劳力的南阳郡，怎还有活力？
曹操战胜颖阳黄巾后，下邳阙宣也在陶谦的打击下殒命，好笑阙宣称帝不久，仅在荒野中做了30多天皇帝，身死族灭，整个南方的战火在七月中旬，以曹操为最后的得益者而告终。
黄巾攻破陈国后，自称“辅汉大将军”的陈国国王刘宠国灭身亡，汉室最后一个宗室国王在风雨飘摇中消失，此后，汉朝廷再也没有任命新王，刘氏的统治地位摇摇欲坠。
关于下邳阙宣，《三国志》的作者陈寿曾捏造说陶谦与其“合从”，但那只是一个谎言，陶谦贵为一州之牧，带甲十万，怎么会与一个只有几千人马的草寇结盟？《资治通鉴》的作者、大史学家司马光就不信这话，指出：“谦据徐州，托义勤王，何藉阙宣数千之众，而与之合从？”
阙宣从造反到战败被杀，前后不到一个月，在徐州也未引起涟漪，正说明陶谦的全力扑杀，而南阳黄巾转战千里，也反映了刘表只想以邻为壑的用心。
整个南方的战火在七月中旬熄灭，不等刘备明白过来其中究竟，北方战火再度燃起，此时的汉廷就像一个大火药桶，处处冒烟。
七月初，幽州刘虞原部属，护乌丸（乌恒）校尉鲜于辅在白檀（今密云）起兵难，宣布为刘虞复仇，鲜于辅与刘虞的儿子刘和统帅刘府家丁并招聚乌刃骑兵数万人，于潞县北大破公孙瓒所任命的渔阳太守邹丹，这一胜利鼓舞了公孙瓒的反对者，幽州兵变随即此起彼伏，而鲜于辅则调转兵锋，直攻蓟县。
公孙瓒刚派遣他所任命的冀州牧田楷去接收唐郡，受到鲜于辅攻击后，来不及调回田楷军队，仓促引兵出击，与鲜于辅对峙于蓟县北侧的鲍丘。
与此同时，并州方向也开始不稳，张扬部将杨丑带兵增援了魏郡与上党郡交界的涉县，并开始在上党郡征兵。
此前，张扬接获曹操的信函，提醒他注意刘备的威胁，然而张扬漫不经心，不久，张郃的碣石兵团突入并州北方，占领雁门郡、新兴郡，并继续挺进太原郡，前锋已至晋阳城下，雁门、新兴、太原三郡都属于边地，常年受异族劫掠，当时与朔方郡一起，已被汉廷放弃，当地已无官员管理，这三郡民风剽悍，历来被汉廷视为难治之地，言必称利的刘备拿下这穷鄙三郡，要说只是为了善心，收养这三地百姓，谁相信？
张扬这才认真起来，召集谋士商量对策，众人唯苦笑以对。
青州兵连年征战，凶悍异常，而上党兵懈怠多日，怎能是勇悍的青州兵的对手，并州此时就是想反抗也力不从心。
正愁之际，探马报告，在司隶的平阳郡现一支青州兵的行踪，众人大恐，这分明是三面夹击的态势，刘备真要对上党郡动手了？
张扬随即暴怒，宣布在上党郡征军士，准备拼个鱼死网破，此外，仗着与卢植有交情，他致信卢植，责问青州兵三面合围，意图何在？
当然，明知卢植在洛阳，张扬却把信投送到了邺城，送交刘备之手。
刘备接到信伯，明白张扬的意思，淡然一笑，当着使者面打开信件阅读，随后亲自执笔代老师回信，大意是：有消息称，左匈妈所部在洛阳劫掠了大汉仕女，青州主母黄莺与故张司空之女嫣儿，蔡邕之妇昭姬（蔡文姬）相厚，想去并州询问一下她们的下落，那些青州兵，只是为主母探路而已。
“探查一下平阳郡，我不记得向那里派出了军队，张郃在并州层层推进，本是为了求稳，这股在平阳郡突然出现的队伍，暴露了我军的战略意图，查一下，是谁擅自调兵，还是有人冒充青州兵。”刘备送走信使后，恼羞成怒，立刻下令彻查。
“青州兵不好冒充，”田丰回答：“搞不好，真有人擅自调兵。”
青州兵特殊的军制决定了它特殊的行军队列，曹操的军队虽然采用了类似的军制，但青州兵特殊的板式硬铠、军刀、徽记、头盔以及盔缨，让所有企图冒充它的人望而生畏——先不说能否买到这些装备，即使能买到，全套装备下来，那也是个天文数字。
“第三军团水师在巡逻黄河，让他们派出一支军队前往洛阳，然后向平阳郡搜索前进，另外，探查一下谷城军队的情况，主公，如今冀州已定，可否打着为谷城调配冬衣的名义增兵。”徐庶建议。
见到徐庶言，刘备豁然想起黄忠：“黄汉升是否到了泰山，元直，我们可否能稳住泰山。”
徐庶胸有成竹公放心，泰山郡南部经过子泰（田畴）经营多年，自去年起，泰山北部官员皆出自青州选任，鲍信手下大将刘辟龚都还在广饶，准备参加农牧节，裴元绍现在主管泰山军事，我已经交待他了，黄忠一到，即可接任，再者说，泰山军团尉官都是青州军校毕业的，我军军号一吹，鲍信拉不走一兵一卒。”
刘备慨叹道：“鲍信，直人也！一辈子认准一个朋友，不弃不离，他推举曹操为兖州牧，也没有别的意思，只是泰山郡对青州太重要了，中原目前最大的钢铁基地（牟县）在那里，齐鲁大地上唯一的高山也在那里，失去泰山郡，青州的西面就敞开了大门，敌军退，可隐蔽在群山里不断骚扰青州，因此，不管谁当兖州郡，泰山郡必须掌握在我们手里，一直以来，我都派一位军师驻防该地，正为防范意外。”
田丰微笑着说：“鲍信为朋友，太过心急了，他急急推荐曹操，恐怕是担心我们推荐他担任兖州牧，那样一来，曹操就没有出头之日了。”
刘备看了看屋内，此刻只有二田与徐庶三位军师在身边，刘备松了口气，叮嘱道：“此话，不足以对外人道也。”
“那么，公孙瓒方面，是否需要援助？符皓，你的看法如何？”刘备接着询问。
青州兵力虽有十万之众，此刻却无兵可用——张郃正在全力进攻太原，出云的雷骑狼骑军队已经出动，再要出兵，只有动用后备兵力了。
“如今各地正在秋收，劳力紧张，并州征兵举动并未停止，田楷正带军进入冀州，我们还需严加戒备，主公可致信乐进，让他酌情处理。”田丰刚从出云回来，十分明白幽州战局的意义，在鲜于辅的纵容下，乌丸军队又开始大规模劫掠，乱世里，抢劫是投资成本最低，收益最大的生意，一旦乌丸平民尝到了甜头，大汉的北方防线将遭到前扑后继，日夜不停的袭扰，可惜，秋收来临，劳力紧张，而常备兵力却被连续的危局死死的拖住。
不久，在并州上党郡，张扬接获信件后，明白了刘备意思，与此同时，在有心人的声走漏，匈奴兵先难，于扶罗劫持张扬奔回西河郡兹氏城，召集左匈奴部属准备反击。
张扬被劫持后，并州群龙无，眭固新降，本无救援张扬之心，杨丑独力难支，不得已向刘备求援，要求刘备出兵解救张扬。
兹氏城（汾阳）在西河湖（汾水流域形成的大湖）之面，围绕着西河湖，是汉廷划出的匈奴部落居住区，西河之北的大陵是中匈奴部落居住区，之东的祁城是右匈奴部居住区，兹氏就是左匈奴部落居住区，如果再往北方，晋阳城西侧是匈奴中郎将所部的居住区。
西河原有西河美稷之名，汉廷把这膏腴之地划给南匈奴居住，而他们正是在这里休生养息，得以打败了北匈奴部落，并进一步开始劫掠汉廷的上党、扶风、天水、上谷、中山、朔方、五原、云中、定襄、雁门、代郡等郡。
其实，在当时，汉廷依据“仁者无敌”的儒家道德思想，把凉幽四州膏腴之地全划归内迁的异族聚居，羌族及杂胡居泾水及渭水下游以北；氐族居渭水中游两岸及下游南岸；匈奴族则居汾水中下游的西河湖，羯族居蜀漳河上游；鲜卑族乌丸则居于饶乐水、马侯秦水和清水，三水夹流的三角洲地带，这五胡正是在这膏腴之地养肥了自己，然后开始残害中原百姓。
“抽不出兵力了，”田丰叫苦边天：“目前，除近卫军团外，军队里功民身份的人都已转任地方官职，新毕业的尉官到任未久，还未熟悉军队情况，也只有近卫军团战斗力还算完整，可近卫军团是我们唯一的机动兵力，绝不能轻动。”
刘备决然回答：“有第二军团在邺城，谁敢轻动？目前，公孙瓒正在交火，并州方向内讧，需要防范的就是曹孟德，我第三军团在平阴、第四军团集结泰山、第五军团在济南，一线摆了四个军团，二线，第一军团在广饶、雷骑狼骑进驻河间郡，随时可以援助，近卫军调动后，暴熊军团还在，可作为机动兵力。
最重要的是，于扶罗劫持大汉官吏，恰值乌丸作乱幽州，我们决不能坐视不理，必须让异族对我大汉威权表示尊重，西河美稷之地，匈奴占据多年，现在有这么好的借口，把势力伸入西河地带，绝不能放过，四位军师为我做事多年，尚未有封地，我去取了这美稷之地，奖赏四位军师。”
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