既然AB股不受法律保护，那就玩估值部分股权的抵押增资对赌呗。

　　对于顾骜来说，这是一个后世圈内人很自然的思路切换。

　　因为，仅仅因为“张仲谋的估值只有1个亿”，就把公司总规模压缩、变成“注资完成后，还要确保1个亿能占到30%以上股权”，那是绝对不行的。

　　如果1亿美元都能占到30%，那就意味着公司总规模只有3点3亿，就算张仲谋再加1000万个人现金，算3点5亿好了，那也比历史上湾积电起步时的4亿美金少了5千万。

　　而且更关键的是，这个3点5亿里，“虚拟估值”的比例是比历史上更加虚高的，历史上虚拟估值只有5千万，而现在有1亿，那就说明真金白银往里投的钱又少了5千万。

　　累计会比另一个时空的湾积电少1个亿美元的现金投入。

　　而历史上张仲谋是85年年底才离开德州仪器的，中间蹉跎考察了一年，最后87年年初创业，但顾骜现在的布局，肯定是85年就要创业了。因为光刻机和其他半导体加工技术在日系企业手上部分垄断，时间往前推成本只会更高、技术和设备越贵。

　　所以顾骜评估之后认为，现在搞一家类似于湾积电的企业，怎么也得有5亿的初始估值、实打实投进去4亿美元现金。

　　这么算来，张仲谋的1亿团队估值和1千万美元现金注资，只能占到22%。

　　距离张仲谋想要的“没有30%不开工”还差了8个点，4000万美金。

　　顾骜是不可能那么好说话、直接和稀泥说“既然如此，我就把给你团队的估值从1亿美元提升到1亿4千万美元”来解决问题的。

　　那样有损顾骜这个投资人和布局者的严肃性和威望，产业规划不是过家家。

　　你不能太不近人情，但也不能太好说话，尺度的拿捏非常重要。

　　不过，开出了“估值部分股权对赌抵押”后，一条两全的路线似乎就明晰起来了。

　　“也就是说，我如果拿出价值5000万美元的团队估值股权作为抵押，可以问顾生再借款5000万美元现金、用于投资本公司？如果未来经营指标、市场占有率全部做到了，我就有可能渐渐清偿、最终得到32%的股权？如果中规中矩，那就跌回22%？万一经营极为失败，最低有可能跌到只剩12%？”

　　张仲谋捋了一下之后，如此确认道。

　　顾骜：“差不多就是这个意思。”

　　张仲谋：“那这个经营性指标该怎么定？这家公司五年之内是肯定不可能盈利的。如果看其他不够权威的次要指标的话，我怕公司会陷入刷数据的恶疾.”

　　能说出这话，看得出张仲谋在美国，对于硅谷的很多弊端，也是知之甚深的。

　　人家在圈内身居高位的美国人，早在几十年前，就知道“如果一家公司不看利润，光看用户量的话，能如何作弊骗投资人”。

　　虽然他们不一定知道哔哔、UBER和共享XX。

　　对此，顾骜的表态是：“我可以5年内不看你的盈利，第6~10年再看。前5年，我也不看其他容易作弊的指标，我什么都不看——反正这家公司成立的前5年，没有任何人可以对外转让股权，百分比又有什么意义呢，章程和发起协议上，都会彻底写死的。”

　　这种大气，终于让张仲谋动容。

　　顾骜的长线投资的长线程度，已经跟很多国家的主QUAN基金一样长了，那魄力，不是一般人可比的。

　　一般投资人谁敢说5年内不管你怎么折腾，啥指标都不看你。

　　张仲谋：“好，那就把这条‘允许以初始估值5000万美金的、占公司10%的这部分创始团队股权，作为内部借款抵押’，写到谈判备忘录里面。”

　　迈过了这道坎之后，张仲谋跟顾骜的合作意向，至少已经有五六成了，“创始团队掌握的投票权要超过30%”这个问题也解决了。

　　剩下的，就是“如何确保顾骜直接控制部分的投票权不超过50%”，这个难点要是也解决了，估计合作成功率能再上升到八成以上。

　　毕竟历史上的湾湾行发基那么强势，而且没有人跟他们抢，他们也没法从张仲谋手上拿到51%，如今的顾骜自然也拿不到，张仲谋就是那种别人如果拿了51%，那他宁可不做，不创这个业的人。以他德州仪器近30年的资历、近十年的常务副总裁，他也有这个资本叫板。

　　所幸这个问题其实比前一个要好解决一点，顾骜认清形势后，自然是给出了很多很有诚意的做法。

　　第一个是拆分代理人。

　　比如，顾骜提出让同一圈子内的韩婷、郭台名等富商，也都作为小股东加入进来，同时未来的公司要扩大董事会规模，确保韩婷和郭台名的人也至少有一个董事席位。

　　根据相关法律，很多国家的有限公司的董事会成员，是3~13人的。

　　如果只有3人的话，那么那些30%以下股权的小股东，肯定就没有代言人了，董事会里的董事总人数越多，集中投票的门槛就越低。

　　顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。

　　这样算下来，哪怕只有7%~8%股权的小股东，只要使用集中投票，好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。

　　不过，以韩婷目前的财力，真能拿出来投资的，估计也就几千万美元，如果再多，就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。（汉乐电子也不是上市公司，所以没法直接简便地抵押股权，只能抵押固定资产和技术）

　　至于郭台名，那就更弱鸡了。

　　张仲谋估计，韩婷和郭台名的资本加起来，最多也就在未来的13席董事会里，占到2个人。

　　其中韩婷的实力是1人多一点，郭台名的实力连1个完整的人都占不到，还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他，才能勉强有1席。

　　张仲谋更不能保证，韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人，原先跟顾骜也有师生关系，怎么看都有同谋的可能性。

　　“还有别的确保双方诚意互信的措施么？”张仲谋不满足地追问。

　　顾骜只好再设计。

　　双方最后磋商之后，又加入了两条：

　　首先，顾骜想要注资的部分，并不直接全部亲自注进来，他个人可以注一大部分，总额不要超过公司总股本的50%。

　　其余部分，顾骜找了个好几年没怎么用的壳子，当年他那个在哥伦比亚大学念法学博士的表哥、陆光复的“陆氏电子”名义，注资到未来的“香积电”里。

　　“陆氏电子”这个壳子，顾骜是当初投资郭台名的时候，用过一用，也是专门为了绕过台资管制的货色。不过这一次，张仲谋要求全面改制“陆氏电子”，把陆氏电子的股权结构变成张仲谋一系控制权超过50%。

　　这样，就可以通过二级间接持股，在未来的香积电防止顾骜一家独大了。

　　不过，张仲谋也要在香积电的直接持股里拿出一部分等额价值来置换，至少资本层面上顾骜是不能吃亏的，只是在经营投票权方面吃点亏。

　　这种措施也很好理解，比如你在一家公司有51%的投票权，而这家公司又在另一家公司有51%的投票权，那你就可以控制第二家公司，而实际上你的财产折算下来只相当于最终公司的26%。

　　有点儿像“一个美国人只要能够在占美国51%选JU人票的州，拿到51%的普XUAN票，他就能当上美国总统”，也就是说只要配置优化到刀刃上，26%的美国人支持你就能把你送上总统的位置。

　　顾骜对于一家本来就是借壳的傀儡的控制权也不是非常在意，他也不想干涉张仲谋经营，所以一番核算后，这一条也就通过了。

　　有个几年招牌的、表面上属于湾湾资本的公司来代持，也可以进一步淡化顾骜在香积电的公众形象，降低未来被美国人曰本人管制的风险。

　　顾骜唯一的要求，是顺势把他表哥拉来做集团的法务和监事，防止张仲谋乱来。这一点张仲谋也同意了。

　　顾骜已经有两三年没怎么跟读博的表哥往来了，只知道他前年就哥大法博毕业了，不过美国律师也不是法博毕业就能拿到执业证和自己开律所的，还有实习拿证的年限，这点跟中国一样。所以，估计陆光复眼下才刚刚过完实习期，有资格自己当合伙人、跟人开事务所。

　　能够本科念哥大金融系、读博读法律，这样的心腹人才用来“监军”，应该是可以胜任的，湾湾背景也能减少其他美籍华人高管的抵触。

　　这一切全部做完之后，顾骜最后还答应引进一家绝对中立的真.外资公司入股，扮演一个比较超然的仲裁者的身份，防止那些中国人拉帮结派营私舞弊——张仲谋的这个要求，大致是相当于引进一家类似于历史上飞利浦这样的大股东，毕竟在另一个时空，飞利浦也占了湾积电22%的股份。

　　这对于国际化和监督透明化是有好处的。

　　不过顾骜跟飞利浦没有交情，也不可能去请飞利浦，所以最后权衡再三，表示愿意让他的老朋友索尼投资10%，作为一个比较局外的仲裁和监督人。

　　80年代半导体工艺的很多技术和工艺设备都掌握在曰本人手上，电子和电脑领域，美国人只是软件强，而硬件除了CPU设计之外，其他是大面积不如曰本人的。

　　顾骜拉个索尼进来，对于未来突破技术封锁、减少管制风险的帮助，怎么也比拉飞利浦强，倒不是顾骜支持日货。

　　而且做生意都是有合作惯性的嘛，在前几个月的CD技术合作上，大把持有标准定义层专利的索尼、飞利浦和宝丽金三大巨头，顾骜也是选择了跟索尼合作，这在当时也算是站到了飞利浦的竞争对面上了。

　　所以现在往半导体方向转型，肯定也只能优先找原先其他生意领域的一贯合作者，不可能找一贯竞争者。

　　一番明面上的设计操作之后，TS上显示顾骜未来在香积电的最终持股，将会降低到48%，已经低于50%的红线了。其余四家或傀儡、或监督人身份的主体，会瓜分掉顾骜和张仲谋之间的真空地带。